Država jim je zaupala vaše delnice, oni pa ...

Gre za eno bolj nenavadnih zgodb zadnjih let, ki bi lahko zamajala slovenski finančni trg in se bo brez dvoma zaključila na sodišču. KDD je družba z omejeno odgovornostjo, ki ima ogromna javna pooblastila za urejanje trga vrednostnih papirjev, a je ves čas v zasebni lasti. Lani se je med lastniki začelo zapletati, odprtih je več sodnih sporov, padajo kazenske ovadbe.  

Kot trdi Srečko Kenda, do nedavnega največji lastnik KDD in predsednik nadzornega sveta družbe, sta člana uprave Tomaž Boris Šnuderl in Davor Pavić skupaj z odvetnikom Matjažem Titanom od njega zahtevala nagrado za njihov prispevek k razvoju KDD v obliki lastniškega deleža. Ob tem naj bi mu celo predlagali razvrednotenje vrednosti družbe, po njihovem vstopu v lastništvo pa prodajo KDD na trgu po bistveno višji vrednosti. Hkrati naj bi se začela še nesoglasja med družbeniki in upravo, ker so nekateri lastniki želeli vpogled v dokumentacijo, da bi preverili utemeljenost večmilijonskih zneskov za pravne storitve. Po besedah Kende uprava nadzornemu svetu tega vpogleda ni dovolila, zato je nadzorni svet najprej želel razširiti upravo KDD z dodatnima članoma, a je ATVP nadzornikom poslal nekakšno opozorilo naj v upravo KDD ne posega. "ATVP je preprečila konsolidacijo uprave, in sicer z nekakšnim dopisom, ki se ni skliceval na noben zakonski temelj," razlaga Kenda.

Je pa kasneje uprava posegla v sam nadzorni svet in uspela v sodni register vpisati tri dodatne člane, predstavnike delavcev. Po besedah Kende brez “zakonskih pogojev za takšen vpis”. 

Družbeniki so nato skušali s spremembo družbeniške pogodbe na skupščini oblikovati nov nadzorni svet, a so sklicatelji skupščine – uprava – , skupaj s predsednikom skupščine, 81 odstotkom družbenikom odvzeli glasovalne pravice.  

Družba Goldinar, v lasti Srečka Kende je tako preko sodišča poskušala sklicati novo skupščino 22. septembra lani. A tokrat se je bolj aktivno vpletla ATVP, ki je preprečila skupščino, ki jo je sklical družbenik, in omogočila izvedbo skupščine, ki jo je štiri dni kasneje sklicala uprava. Na tej skupščini so bile na podlagi odločbe ATVP odvzete glasovalne pravice vsem družbenikom z izjemo enega, ki je imel le 8,08 odstotka kapitala. Imenovan je bil nadzorni svet, znova nezakonito, kar je ugotovilo tudi prvostopenjsko sodišče.  

Slab mesec dni kasneje je ATVP izdala še odredbo, da mora KDD popraviti svoj okrevalni načrt, ali pa morajo lastniki KDD izkazati, da so kapitalsko dovolj močni, da jo bodo v primeru potrebe (ki je takrat sicer ni bilo) lahko kapitalsko podprli. A uprava je na tej podlagi decembra izpeljala dokapitalizacijo (čeprav ta ni bila nujna), ki je povsem premešala lastniško strukturo v KDD. Največji lastniki so tako postali Spira Pet, Finses, Valeon in Morda linija. Družbeniki brez glasovalnih pravic, ki so prej obvladovali družbo, so izgubili ves vpliv in so bili tako rekoč razlaščeni. 

Gentlemenski sporazum ali velike ambicije? 

Kenda sicer pravi, da je uprava družbe ves čas aktivno posegala v lastništvo in da sta ga leta 2008 prav Šnuderl in Pavić povabila v lastniško strukturo. V KDD to zanikajo in trdijo, da je bil njihov ključni cilj (le) ves čas krepiti lastniško strukturo s kapitalsko močnimi in primernimi lastniki. Prav tako trdijo, da uprava ni zahtevala lastniškega deleža od Kende. Priznavajo pa: "Za vašo celovito informiranost pa vam lahko povemo, da je bil v letu 2009, potem ko je bila prodana Ljubljanska borza, iz sorodnih motivov sklenjen gentlemanski sporazum med upravo in Srečkom Kendo o udeležbi pri dobičku delničarja v primeru lastniškega izstopa. V nadaljevanju se je izkazalo, da sporazum s strani Srečka Kende ni bil spoštovan, saj ta ni poročal o svojih pridobitvah in povezanih lastniških deležih."  

Odvetnik Srečka Kende gre še nekoliko dlje. Z elektronsko komunikacijo dokazuje, da je uprava skupaj z odvetnikom Titanom dejansko aktivno oblikovala lastništvo KDD in sodelovala pri pripravi pogodb, ki bi Kendi omogočal prevladujoči vpliv, kar zdaj označujejo za sporno. "Naša stranka pojasnjuje, da v letu 2009 ni sklenila z gospodom Šnuderlom nobenega »gentlemanskega sporazuma«, ampak kar veljavno pogodbo, po kateri je slednji posredoval pri pridobivanju delnic KDD za Srečka Kendo," pravi Uroš Vidovič. 

Zamera je očitno nastala tudi zaradi tega, ker si je uprava KDD prizadevala za izdajo dividendnih vrednostnih papirjev, ki bi družbi prinesli dodatni kapital in bi jih lahko pridobili tudi zaposleni in uprava, a je njihovo izdajo preprečil prav Kenda.  

Milijonski stroški za odvetnike 

Poleg lastništva, ki je očitno vroča žemljica, so jedro spora tudi milijonski zneski za pravno svetovanje. Po javno dostopnih podatkih so ti v obdobju od leta 2017 do 2022 znašali dobrih pet milijonov evrov. Samo za primerjavo, avstrijski OeKB, ki je desetkrat večji od KDD, ima 516 zaposlenih in 58 mio evrov dobička, za pravne storitve letno zapravi trikrat manj kot KDD. 

Največ sredstev naj bi prejel odvetnik Titan in z njim povezane osebe. Uprava trdi, da s tem ni nič narobe in da ne revizorji ne »mednarodna družba«, ki je preverila to kategorijo stroškov, niso ugotovili nepravilnosti ter da so imeli nadzorniki in družbeniki vedno vpogled v ta segment poslovanja. "Po družbeni pogodbi je pravica do dostopanja posameznega družbenika do podatkov o družbi omejena na splošne podatke, kar pomeni, da posamični podatki v tej pravici niso zajeti," pojasnjuje uprava KDD. Dejansko so družbeniki in nadzorniki prejeli le javno dostopne podatke, letna poročila, iz katerih pa seveda ni razvidno, kdo je prejel sredstva za posamezno naročilo in zakaj. Kljub omenjeni omejitvi, ki jo navaja uprava, je ljubljansko okrožno sodišče že konec oktobra ugodilo Goldinarju, da mora uprava družbeniku razkriti vse podatke, tudi o reprezentanci, najemu vozil in storitvah zunanjih izvajalcev – ločeno za pravne storitve. A ta odločitev je za "razlaščene" družbenike prišla prepozno.  

Bo škodo plačala država? 

Kakšna je bila v tej zmedi vloga državne ATVP, ki je kot regulator seznanjena z vsemi podrobnostmi spora. Po mnenju docentke dr. Brune Žuber in dr. Rajka Pirnata Agencija za odvzem glasovalnih pravic družbenikom KDD ni imela zakonske podlage, njen ukrep je nerazumno odstopal od ustaljene sodne prakse in določb materialnega prava in da so v tem primeru vse podlage za odškodninsko odgovornost države. Več o tem jutri. 

V skladu z Zakonom o medijih odjavljamo naslednji Prikaz nasprotnih dejstev

Uprava KDD od nobenega družbenika ni zahtevala lastniškega deleža, temveč je podprla odplačno izdajo dividendnih vrednostnih papirjev in razvoj odplačne participacijske sheme za zaposlene, pri kateri bi bila udeležena tudi sama. Oboje je Srečko Kenda zaustavil. Uprava KDD z doseganjem rekordnih rezultatov vrsto let zapored tudi ni mogla razvrednotiti družbe.

Nadzorni svet KDD v letu 2023 ni deloval skoraj pet mesecev, ker ga njegov tedanji predsednik Srečko Kenda ni skliceval. Nadzorni svet je spet začel delovati, ko je Srečko Kenda konec septembra 2023 odstopil in ga je skupščina KDD odpoklicala. Sestava uprave in nadzornega sveta KDD, kakor je vpisana v sodnem registru in je javno objavljena, je zakonita, vključno s predstavniki delavcev. Uprava neprimernim bivšim družbenikom ni odvzela glasovalnih pravic, pač pa jim je bilo na skupščini KDD onemogočeno protipravno izvajanje kontrole, za katero niso imeli dovoljenja ATVP in ki je ogrožala dovoljenje KDD za opravljanje storitev ter s tem sam obstoj KDD. Poskus samovoljne in nezakonite izvedbe skupščine KDD s strani Srečka Kende je septembra lani zaustavilo sodišče.

Srečko Kenda in drugi družbeniki, ki so bili nezvesti KDD, niso bili razlaščeni, temveč so bili iz KDD izključeni ob uporabi splošno veljavnega korporacijskopravnega instituta, ki ga priznava Zakon o gospodarskih družbah. KDD je dodaten kapital v decembru 2023 zbrala po postopku, predvidenem v Okrevalnem načrtu, ki ga je pred več kot štirimi leti potrdil nadzorni svet KDD, vključno s Srečkom Kendo.

KDD ni nosilec javnega pooblastila. Uprava KDD je v preteklih letih dosegala rekordne poslovne rezultate, zunanji stroški odvetniških in drugih intelektualnih storitev pa so bili redno obravnavani, revidirani in potrjeni, tako s strani nadzornega sveta na čelu s Srečkom Kendo kot s strani zunanjih revizorjev. Še posebej je glede na očitke Srečka Kende, ki so se pojavili šele ob razkrivanju njegove lastniške in upravljavske neprimernosti za KDD, te stroške pregledala tudi priznana mednarodna družba, ki ni odkrila nikakršnih nepravilnosti. Posebno poročilo, pripravljeno v ta namen, je nadzorni svet KDD soglasno odobril. Primerjava stroškov klirinško depotne družbe v Sloveniji in v Avstriji ni utemeljena že iz razloga, ker avstrijska OeKB vodi cca. tisočkrat manj računov od KDD (v Avstriji gre za fiduciarni sistem imetništva vrednostnih papirjev).

 Srečko Kenda in njegove družbe zaradi izključitve iz KDD ne morejo uspešno zahtevati nikakršne odškodnine, saj jim ni nastala nobena premoženjska škoda. Dejstvo je ravno nasprotno: Srečko Kenda in njegove družbe so ob izključitvi po knjigovodski vrednosti dosegli ne le dobiček, temveč tudi bistveno boljši izplen v primerjavi z izplenom, ko so deleže KDD sami prodajali še sredi leta 2023.

KDD d.o.o.

Davor Pavić, član uprave

Tomaž Boris Šnuderl, predsednik uprave

dezurni@styria-media.si